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来源：华体会登录入口
发布时间：2024-07-15 18:51:52
证券代码：603365 股票简称：水星家纺 公告编号： 2024-001 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2024年01月05日通过飞书通知全体监事，并于2024年01月12日以现场方式在公司五楼会议室召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，由监事会主席孟媛媛女士主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关法律法规，会议决议合法有效。 具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-002）。 公司本次回购股份用于员工持股计划及/或股权激励，能够维护广大投资者利益，增强投资者信心，能够助力公司的长远发展。本次提出的股份回购方案符合有关规定，董事会审议表决程序合法、合规，本次回购事项不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情况。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）的存续期将于2024年07月15日届满。 根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等规定，上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量以及占公司股本总额的比例。现将相关情况公告如下： 公司于2019年10月28日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。2019年11月14日公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案,同意授权董事会负责拟定和修改公司第一期员工持股计划，办理第一期员工持股计划的设立、变更和终止事宜。2020年06月28日公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。具体内容详见公司于指定媒体披露的相关公告（公告编号2019-063、2019-075、2020-039）。 2020年07月15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用账户所持有的1,914,000股公司股票于2020年07月14日以非交易过户形式过户至上海水星家用纺织品股份有限公司-第一期员工持股计划账户，该部分股份占公司股本总额26,667万股的0.72%。具体内容详见公司于指定媒体披露的相关公告（公告编号2020-046）。 本期员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算，其中前12个月为锁定期，至2021年07月15日，本期员工持股计划锁定期满。 2023年04月25日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》，同意将本期员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2024年07月15日。具体内容详见公司于指定媒体披露的相关公告（公告编号2023-017）。 截至本公告日，本期员工持股计划共持有公司股份692,500股，占公司股本总额262,733,500股的0.26%。 1、本期员工持股计划的原存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算（即2020年07月16日-2023年07月15日）；2023年04月25日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》，同意将本期员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2024年07月15日。如有关规定法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。 2、本期员工持股计划的锁定期满后，一旦本计划所持有的标的股票全部出售，本计划账户资产均为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。 3、本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长。 员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。 1、本期员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。 3、实施本期员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时。 4、相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的别的需要终止本期员工持股计划的情形。 公司将持续关注本期员工持股计划的实施情况，并按照有关规定法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告，注意投资风险。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ● 回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币7,500万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。 ● 回购价格：不超过人民币21.53元/股（含）（不高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。 ● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本次董事会会议决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。 1、本次回购股份期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险； 2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险； 4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励，可能存在因员工持股计划及/或股权激励方案未能经公司股东大会审议通过、员工持股计划及/或股权激励认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于员工持股计划及/或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销； 5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律和法规及《公司章程》规定履行相关程序，敬请投资者注意投资风险。 2024年01月12日，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十二次会议（以下简称“本次董事会”）及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。 根据《公司章程》的规定，公司因“将股份用于员工持股计划或者股权激励”的情形回购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施，无需提交公司股东大会审议。 公司审议本次回购股份事项的程序符合《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份（2023年修订）》和《公司章程》等相关规定。 基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，同时完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励。 本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满： （1）如在回购期限内，回购股份金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； 回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不高于人民币7,500万元（含）。按本次回购价格上限21.53元/股测算（不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日平均价*150%），公司本次回购的股份数量约为2,322,341股至3,483,511股，约占公司总股本比例的0.88%至1.33%。 若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行调整，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。 本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 公司本次回购股份的价格不超过（含）人民币21.53元/股，不高于本次董事会通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。 公司在回购期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。 本次用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币7,500万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源全部为自有资金。 以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币7,500万元（含），回购价格上限21.53元/股进行测算，若本次回购股份全部用于实施员工持股计划及/或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下： 以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。 （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2023年09月30日，公司总资产35.03亿元，所有者权益28.18亿元，流动资产28.37亿元。若回购金额上限人民币7,500万元全部使用完毕，按2023年09月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.14%、所有者权益的比重为2.66%、流动资产的比重为2.64%，占比较低。公司本次回购资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。 根据公司经营、财务、研发及未来发展情况，公司认为不低于5,000万元、不超过7,500万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响；股份回购计划的实施不会引起股本结构的重大变化，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明 2023年07月18日-2023年07月21日，基于个人资金需求，公司董事李道想卖出公司股份1,282,100股，占公司当时总股本0.4808%。除上述买卖股份行为外，截至本次董事会会议决议日，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在本次董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。公司董监高、控股股东、实际控制人与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵。截至本次董事会会议决议日，公司未收到董监高、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息公开披露义务。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是不是真的存在减持计划的具体情况 2024年01月05日，公司向董监高、控制股权的人、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复未来3个月、未来6个月不存在减持计划。 本次回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励，届时公司将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划及/或股权激励计划的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会将授权公司董事长及其指定的人员根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括： 3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司董事长对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 4、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。 上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 （一）本次回购股份期限内，若公司股票在市场上买卖的金额持续超出回购方案披露的价格上限，有几率存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险； （二）若公司生产经营、财务情况、外部客观情况出现重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，有几率存在本次回购方案无法顺利实施的风险； （四）本次回购股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励，有几率存在因员工持股计划及/或股权激励方案未能经公司股东大会审议通过、员工持股计划及/或股权激励认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于员工持股计划及/或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销； （五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能会引起本次回购实施过程中应该要依据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并按照法律法规及《公司章程》规定履行相关程序，敬请投资者注意投资风险。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）的存续期将于2024年07月15日届满。 根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等规定，上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量以及占公司股本总额的比例。现将相关情况公告如下： 公司于2019年11月14日召开公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《上海水星家用纺织品股份有限公司员工持股计划》，同意授权董事会决定该计划项下第二期、第三期员工持股计划的方案及管理办法。2020年3月3日公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈上海水星家用纺织品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。2020年6月28日公司召开第四届董事会第九会议，审议通过了《关于修订〈上海水星家用纺织品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。具体内容详见公司于指定媒体披露的相关公告（公告编号2019-075、2020-008、2020-039）。 2020年07月15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用账户所持有的835,000股公司股票已于2020年07月14日以非交易过户形式过户至上海水星家用纺织品股份有限公司-第二期员工持股计划账户，该部分股份占公司股本总额26,667万股的0.31%。具体内容详见公司于指定媒体披露的相关公告（公告编号2020-047）。 本期员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算，其中前12个月为锁定期，至2021年07月15日，本期员工持股计划锁定期满。 2023年04月25日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司第二期员工持股计划延期的议案》，同意将本期员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2024年07月15日。具体内容详见公司于指定媒体披露的相关公告（公告编号2023-018）。 截至本公告日，本期员工持股计划共持有公司股份275,000股，占公司股本总额262,733,500股的0.10%。 1、本期员工持股计划的原存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算（即2020年07月16日-2023年07月15日）；2023年04月25日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司第二期员工持股计划延期的议案》，同意将本期员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2024年07月15日。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。 2、本期员工持股计划的锁定期满后，一旦本计划所持有的标的股票全部出售，本计划账户资产均为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。 3、本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长。 员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。 1、本期员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。 3、实施本期员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时。 4、相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本期员工持股计划的情形。 公司将持续关注本期员工持股计划的实施情况，并按照相关法律和法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告，注意投资风险。 |